Die Saison 2018 bringt neue Anforderungen an die Corporate Governance
Das erste Quartal 2018 ist vorüber und die erste Runde der Hauptversammlungen ist geschafft. Für die Berichterstattung und Hauptversammlung müssen in Bezug auf die Corporate Governance dieses Jahr wieder neue rechtliche Entwicklungen bedacht werden. Zwei davon sind die CSR-Richtlinie und Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), die erweiterte Erklärungen von Aufsichtsrat und Unternehmensführung erfordern.
HV Saison 2018 mit Loomion
In der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) steht unter Ziffer 5.4.1, dass für das Gesamtgremium ein unternehmensspezifisches Kompetenzprofil zu erstellen ist. Der Aufsichtsrat soll konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums erarbeiten und verabschieden. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung des Aufsichtsrats sollten diese Ziele berücksichtigen und das Kompetenzprofil ausfüllen.
Dem Aussichtsrat soll eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wobei die Eigentümerstruktur zu berücksichtigen ist. Börsennotierte Unternehmen, welche der Mitbestimmung unterliegen, müssen einen Frauenanteil von mindestens 30% vorweisen. Andere börsennotierte Unternehmen müssen zumindest Zielgrößen für den Frauenanteil festlegen.
Neben dem Aufsichtsratsmandat sollten bei einem Kandidatenvorschlag auch ein aussagekräftiger Lebenslauf und eine Aufstellung der vorgesehenen Tätigkeiten beigelegt werden. Nach Ziffer 5.4.1 DCGK sollte beides jährlich aktualisiert und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden. Wie das aussieht zeigt bspw. Continental AG sehr übersichtlich. Bei der Vorstellung des Aufsichtsrates befindet sich zu allen Mitgliedern auch ein Downloadlink für die PDF-Version des Lebenslaufs.
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben jährlich gemeinsam zu erklären, ob den Empfehlungen, die der DCGK vorgibt, entsprochen wird oder warum dies nicht der Fall war.
Aber auch für das Jahr 2018 empfiehlt es sich, den Kodex zu prüfen und zu überlegen, was davon wirklich sinnvoll ist. Sollte es ein Unternehmen für sinnvoll erachten, vom Kodex abzuweichen, dann muss es eine entsprechende Erklärung verfassen. Die aktuelle Entsprechenserklärung muss auf der Website öffentlich zugänglich gemacht werden. Nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen sind fünf Jahre zugänglich zu erhalten, so ebenfalls der DCGK.
Der Vorstand börsennotierter Unternehmen ist zudem verpflichtet, die Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu den Praktiken der Unternehmensführung, eine Beschreibung der Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat in den Lagebericht aufzunehmen oder auf der Internetseite zu veröffentlichen. Hier müssen auch die Angaben über den Frauenanteil im Vorstand, in den ersten beiden Führungsebenen unter dem Vorstand sowie im Aufsichtsrat gemacht werden. Das muss zumindest dann gemacht werden, wenn eine gesetzliche Frauenquote besteht. Die Erklärung der Unternehmensführung wurde vormals in §289a Abs. 1 HGB geregelt und nun in §289f Abs. 1 HGB. Kapitalgesellschaften müssen zusätzlich das Diversitätskonzept beschreiben, sowie die Maßnahmen für dessen Einhaltung.
Weiterhin jährlich besteht die Pflicht zur Veröffentlichung des Corporate Governance Berichts, der im Zusammenhang mit der jährlichen Erklärung der Unternehmensführung publiziert wird (Ziffer 3.10 DCGK). Nun soll der Corporate Governance Bericht auch die Umsetzung des angestrebten Kompetenzprofils, sowie die Einschätzung der angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und deren Namen veröffentlichen.
Ein neues und sehr schwer greifbares Thema ist die NICHT finanzielle Erklärung, die seit der Umsetzung der EU-Richtlinie zur Corporate Social Responsibility (CSR) große Kapitalgesellschaften dazu verpflichtet, im Lagebericht diverse nicht-finanzielle Aspekte zu erklären (§§ 289b Abs.1, 315b Abs. 1 HGB). Hierbei geht es um Aspekte wie Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange. Hinzu kommt noch die Beschreibung, wie die Menschenrechte geachtet werden und Korruption und Bestechung bekämpft werden. Der Aufsichtsrat muss diese CSR-Erklärung inhaltlich prüfen, was natürlich sehr schwierig ist. Hier geht es nicht um finanzielle Fakten und Zahlen, die man sachlich prüfen kann. Hier geht es um ein unscharfes Gebiet, denn es ist nicht klar, wie ausführlich oder „unausführlich“ diese Erklärungen gestaltet werden dürfen. Das wird in den Hauptversammlungen in 2018 ein spannendes Thema.
Ein letzter wichtiger Punkt ist der Hinweis, dass es nicht mehr genügt nur eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einzurichten. Vielmehr wird nun gefordert, dass mögliche Maßnahmen, die sich nach der Risikolage des Unternehmens richten und deren Grundlagen ebenfalls offengelegt werden sollen. Zusätzlich soll es den Mitarbeitern ermöglicht werden, den Hinweisgebersystem einzurichten, um Rechtsverstöße im Unternehmen zu melden. Diese Möglichkeit sollt laut DCGK auch Dritten eingeräumt werden.
Das HV-Jahr 2018 bringt also viele spannende Änderungen, aber vor allem werden die Erklärungen und Berichte nicht vereinfacht, sondern gerade für den Aufsichtsrat verschärft, wenn man allein bedenkt einen nicht finanziellen Bericht nach CSR Richtlinie zu prüfen. Es bleibt spannend in der HV Saison 2018.
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