Aufgaben des VR-Sekretärs: Protokollführung – Teil 1
Die Bedeutung und Verantwortung des Verwaltungsratssekretärs wird vielfach unterschätzt. Dabei ist dieser Posten über die Zeit sehr viel wichtiger und anspruchsvoller geworden. Wir behandeln die unterschiedlichen Aufgaben des Sekretärs oder des Corporate Secretary in unseren nächsten Artikeln.
Loomion digitalisiert die Protokollführung
Gemäß Obligationenrecht ist die Stelle des VR-Sekretärs Pflicht; die Besetzung hängt jedoch von der Größe des Verwaltungsrates ab. Besteht dieser nur aus einer Person, wird diese sowohl Vorsitzender als auch Sekretär sein. Besteht der Verwaltungsrat aus mehreren Personen, so kann der Sekretär entweder aus dem Verwaltungsrat kommen oder von außerhalb als externe Resource hinzugezogen werden.
Die Hauptaufgabe des Sekretärs ist die Protokollführung. Die Protokolle müssen ordentlich und sorgfältig geführt und werden, um den gesetzlichen Vorschriften Genüge zu leisten. Sie ermöglichen die Kontrolle und Nachvollziehbarkeit gefasster Beschlüsse und dokumentieren dementsprechend den Verzug. Die Protokolle dienen auch der Klärung von Schuld- und Schuldausschlussfragen bei Verantwortlichkeitsansprüchen. VR- und GV- Protokolle haben bei solchen Fragen die Funktion einer strafrechtlich relevanten Urkunde. Sie dürfen also nicht verfälscht werden. Die Integrität dieser Dokumente muss durch Unterschrift(en) sichergestellt werden; idealerweise werden hier digitale Unterschriften zum Einsatz kommen.
Bei der Auswahl muss deswegen auch darauf geachtet werden, dass derjenige gewisse Befähigungen mitbringt, wie Schreibgewandtheit und eine schnelle Auffassungsgabe, um die besprochenen Themen effektiv zu Papier zu bringen. Bei internationalen Gesellschaften ist es dazu natürlich unabdingbar, dass der Corporate Secretary über sehr gute Sprachkenntnisse wie Deutsch, Englisch und Französisch in Wort und Schrift verfügt.
Der Verwaltungsratssekretär muss die Protokollführung pflichtbewusst erfüllen. Bei kleinen Gesellschaften ist es deswegen schwierig, wenn eine Person aus dem Verwaltungsrat als Sekretär ausgewählt ist. Der Sekretär kann sich in diesem Falle nicht voll auf die Diskussion und die Beschlüsse einlassen, da er sich auf die Richtigkeit und Vollständigkeit seines Protokolls konzentrieren muss. Zudem muss das Protokoll sachlich und neutral formuliert sein. Er ist also nicht mehr als volles Verwaltungsratsmitglied wahrnehmbar. Der Vorteil, dass er aus den „eigenen“ Reihen ist, dass die Kompetenz gegeben ist, der Personlaufwand dadurch geringgehalten werden kann und vertrauliche Informationen innerhalb der Sitzung ebenfalls weiterhin im Verwaltungsrat verbleiben.
Eine „One-Man-Show“ sollte tunlichst vermieden werden, indem in diesem Fall eine zweite Person als Protokollführer herangezogen wird. Externe Dienstleister, wie Anwaltskanzleien bieten dies als Service an. Optimal im Allgemeinen ist die Besetzung des Sekretärs durch eine unabhängige Person. Es muss eine integere, loyale und verschwiegene Persönlichkeit sein. Zudem muss die Person Kenntnisse im Bereich Corporate Governance und Compliance haben.
Die Form der Protokollführung ist nicht festgelegt, da aber der VR-Sekretär wechseln kann, sollten unternehmensinterne Richtlinien formuliert werden, wie ein solches Protokoll aufgebaut werden sollte. Das Protokoll wird während der Sitzung angefertigt und in Gegenwartsform formuliert. In dem Fall, dass seit der Sitzung neue Erkenntnisse zu einem Sachverhalt gewonnen werden, wird in jedem Falle der Stand zum Zeitpunkt der Versammlung wiedergegeben.
Ein Produkt wie Loomion twelve unterstützt den VR-Sekretär bei der Arbeit optimal. Während der Sitzung können Annotationen zu den ausgeteilten Unterlagen gemacht werden. Das verfasste Protokoll kann nach der Sitzung schnell durch den sicheren Datenraum an die Mitglieder zur Genehmigung verteilt und auch digital unterschrieben werden. Den Mitgliedern steht so möglichst zeitnah das endgültige Protokoll zur Verfügung.
Auch bei der Einbestellung der VR-Versammlung ist Loomion twelve behilflich. Auf einfache Art und Weise können im Boardroom Einladungen an die Teilnehmer verschickt werden. Der Verwaltungsratssekretär ist für die Zusammenstellung der Unterlagen zuständig, das kann ebenfalls leicht durch die Zusammenstellung der Dokumente in Loomions Datenraum erfolgen. Im Anschluss wird das ganze Paket elektronisch an alle relevanten Mitglieder sicher verschlüsselt ausgesendet.
Die Aufgabe der Corporate Secretaries ist sehr umfangreich und alleine aufgrund der Erstellung der Sitzungsunterlagen und des Protokolls aufwendig und zeitintensiv. Zudem muss der Sekretär sehr selbstmotiviert und zeitlich flexibel sein. Bei den international besetzten Verwaltungsräten kann ein hohes Reisepensum hinzukommen.
Der Sekretär darf sich beim Protokoll keine Fehler zu Schulden kommen lassen, genau dieses Dokument kann unter Umständen im Falle einer strafrechtlichen Verfolgung entscheidend sein!
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